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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の整備と充実に継続的に取り組んでいきます。

基本的な考え方

当社は、「地球会社」という企業理念の下、法令と社会的良識に従い公正で透明な企業活動を行うことが経営の基本であるとともに、企業の継続的な発展と企業価値の増大に資するものであると考えています。この目的を実現するためには、効率的で透明性のある経営組織の確立等によりコーポレート・ガバナンスの充実が、重要な経営課題であると認識しています。

また、当社は、コーポレート・ガバナンスを充実させるしくみとして、企業倫理を高めるための具体的な行動指針である「OSG Philosophy」及び「オーエスジー企業倫理綱領」を、当社を含む全グループ会社の取締役、執行役員及び従業員に示し、コンプライアンス意識の向上を図っています。

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しています。業務執行は執行役員が行い、取締役会は、経営の意思決定及び業務執行の管理監督を行う体制とし、取締役会の役割を明確にしています。取締役会は、業務執行を行う執行役員を兼務する取締役(監査等委員である取締役を除く)を2名とすることで、意思決定の強化を計りつつ、監査等委員である取締役6名のうち社外取締役を5名とすることにより、取締役8名中5名が(過半数)社外取締役という体制とし、外部からの視点を生かし、取締役会の透明性、独立性及び経営監督機能を高めています。

また、当社は、経営環境の変化への的確な対応と業務執行の機能・責任の明確化のため、執行役員制度を導入しています。執行役員は、取締役会で決められた方針のもと、業務の執行に専念し、機動的かつ迅速化と効率化を図っていきます。

取締役会

企業統治体制の採用理由

当社では、現在のコーポレート・ガバナンス体制とすることで取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行を管理監督する機能の充実、経理効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能となっています。また、当社は6名の取締役(うち5名は社外取締役)で構成する監査等委員会が、代表取締役及び執行役員の職務執行及び業務や財務状況の監査等を行っています。当該社外取締役5名全員が上場規制に基づく独立役員であり、これら独立性の高い社外取締役を含む6名の監査等委員である取締役が取締役会の構成員として、経営監督機能を十分に発揮できる環境にあるため、経営の透明性、適正性を確認、確保するコーポレート・ガバナンス体制であると考えています。

リスク管理・コンプライアンス管理

当社では、企業経営の透明性、公平性を高めるために迅速な情報開示に取り組むとともに、当社グループ経営の健全性の確保と企業倫理の確立のためのリスク管理体制の整備を図るため「リスク管理規程」を制定しています。また、当該「リスク管理規定」により、リスク管理を効果的かつ効率的に実施するための「リスク及びコンプライアンス管理委員会」を設置し、リスク管理に対する基本方針及び体制の策定、各リスクの重大性、緊急性等の評価に応じた対策の検討及び決定等の必要な措置を速やかに講じています。

コンプライアンス

基本的な考え方

当社では、「オーエスジー企業倫理綱領」を設け、当社及び当社グループで働くすべての取締役、執行役員及び従業員が法令や社会的規範を守り、社会的良識に基づいた企業活動を行うための、価値観・倫理観を定めるものです。「オーエスジー企業倫理綱領」は以下の2部から構成されています。

企業倫理規範
当社及び当社グループの役員及び従業員が企業活動を行う上で、誠実かつ適切な行動を適宜・迅速に行うための行動の拠り所となる指針を定めています。
企業行動規範
当社及び当社グループの役員及び従業員が企業活動を行う上で、企業倫理規範を実践するための具体的な行動基準を定めています。

教育

新入社員教育及び職能教育の一環において、設計・開発及びコンプライアンスに関わる職場への異動時に教育を施すようにしています。

内部通報

当社及び当社グループでは、組織的または個人的な法令違反行為、不正行為、オーエスジー企業倫理綱領違反行為に関して、「社内通報規程」を設けて社内・社外を問わず通報の受付あるいは相談の適正な処理の仕組みを定めております。

リスク管理

管理方針

当社及び当社グループでは、発生しうるリスクの発生の防止、発生したリスクへの対応及びリスク管理のための体制の整備を行い、業務の円滑な運営に努めております。
当社及び当社グループのリスクの区分は以下の通りです。

  • 外部環境に起因するリスク
  • 業務プロセスに起因するリスク
  • 内部環境に起因するリスク

情報セキュリティ

<情報セキュリティ基本方針>
当社及び当社グループは、切削工具等を中核としてお客様のニーズに応えてきました。
今後も、お客様にご満足いただける製品・サービスを提供するために、高度情報化社会における情報資産を事故・災害・犯罪などの脅威から守りお客様ならびに社会の信頼に応えるべく、情報セキュリティ基本方針を定め、当社の情報セキュリティに対する取り組みの指針といたします。

1. 社内体制及び情報セキュリティポリシーの整備
当社は、セキュリティの維持及び改善のために必要な管理体制を整備し、必要な情報セキュリティ対策を当社及び当社グループ内の正式な規則として定めます。
2. リーダーシップにおける責任及び継続的改善
当社及び当社グループの経営者は、本方針の遵守により、当社及びお客様の情報資産が適切に管理されるよう主導します。
3. 法令、契約上の要求事項の遵守
当社及び当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、事業活動で利用する情報資産に関連する法令、規則、規範及びお客様との契約上のセキュリティ要求事項を遵守します。
4. 当社の取り組み
当社及び当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、情報セキュリティの維持及び改善のために必要とされる知識、技術を習得し、情報セキュリティへの取り組みを確かなものにします。
5. 違反及び事故への対応
当社及び当社グループは、情報セキュリティに関わる法令、規則、規範及びお客様との契約に関わる違反及び情報セキュリティ事故への対応のための体制を整備し、違反及び事故の影響を低滅します。

BCP

当社及び当社グループでは、「リスク及びコンプライアンス管理委員会」を設置し、リスク管理に対する基本方針及び体制の策定、各リスクの重大性、緊急性等の評価に応じた対策の検討及び決定等の必要な措置を速やかに講じています。

  • 1. 年2回の防災訓練により人的被害を最小化し、毎月開催される安全衛生委員会にて事故の報告を受け、危険作業・危険機種の洗い出しを工場単位で実施し、自然災害や人災による生産活動への影響を軽減できるように活動しています。大規模災害が発生しても市町村や国の救援体制が整うまで、各事業所従業員への水・食料などの生活環境を確保しています。
  • 2. 役員及び従業員の自然災害及び事故による安否確認の手段として、安否確認システムを立ち上げ、デモ訓練を毎月行い、本番でも同様に対応できるように対処しています。
  • 3. 国内主要工場をマザー工場と位置付け、国内外グループ製造会社へ技術指導、教育、品質監査を実施し、国内主要工場と同等の品質を維持できるよう努めております。

指名・報酬委員会

当社は、取締役・執行役員等の指名及び報酬に関して、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、監査等委員である取締役で構成されており、6名中5名が独立性の高い社外取締役です。取締役候補者の選任と指名に関しては、当社の取締役としてふさわしい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とし、これを指名・報酬委員会へ諮問し、その答申を受けたうえで、取締役会において決定を行います。

報酬決定の手続きについては、役員報酬額の報酬決定手続きをご参照ください。

委員会の名称 全委員(名) 社内取締役(名) 社外取締役(名) 社外有識者(名) 委員長(議長)
指名・報酬委員会 6 1 5 0 社内取締役

社外取締役の状況

社外取締役 監査等
委員
選任理由 兼職の状況
中川 威雄 長年にわたる学識経験者及び企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場で取締役会に出席し当社の経営の監査・監督に寄与するものと判断しております。また、関係会社、主要な取引先の出身者等ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないと判断し、選任しております。 ファインテック(株) 代表取締役会長
(株)ツガミ 社外取締役
(公財)大澤科学技術振興財団 理事
小野 喬四朗 他の会社の業務執行者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場で取締役会に出席し当社の経営の監査・監督に寄与するものと判断しております。なお、小野喬四朗氏が2016年1月まで代表取締役に就任しておりました株式会社オノコムと当社の間には設備の購入に関する取引がありますが、法人間の通常の商取引であり、小野氏個人が直接利害関係を有するものではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題がないものと判断しております。
榊 佳之 長年にわたる学識経験者として幅広い知識と見識を有しており、独立した立場で取締役会に出席し当社の経営の監査・監督に寄与するものと判断しております。また、関係会社、主要な取引先の出身者等ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないと判断し、選任しております。 (学)静岡雙葉学園 理事長
(公財)大澤科学技術振興財団 評議員
高橋 明人 長年にわたる弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、法律の専門家として、独立した立場で取締役会に出席し当社の経営の監査・監督に寄与するものと判断しております。また、関係会社、主要な取引先の出身者等ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないと判断し、選任しております。 日本カーボン(株) 社外取締役
(株)オリエンタルコンサルタンツディングス 社外取締役
原 邦彦 長年にわたる学識経験者及び企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場で取締役会に出席し当社の経営の監査・監督に寄与するものと判断しております。また、関係会社、主要な取引先の出身者等ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないと判断し、選任しております。 (大)名古屋大学特任教授
(イノベーション戦略室)

※2020年2月22日時点

役員報酬

報酬体系

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、固定報酬、変動報酬である業績連動報酬、及び譲渡制限付株式報酬から構成されています。監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行う他の取締役から独立した立場にあることを考慮して固定報酬のみで構成されています。

固定報酬

固定報酬については、2016年2月20日開催の第103回定時株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額(取締役(監査等委員である取締役を除く):年額396百万円、監査等委員である取締役:年額84百万円)の範囲内において決定します。

変動報酬

変動報酬については、2019年11月期より、法人税法第34条第1項第3号に定める利益連動給与に該当する利益連動賞与及び個人評価賞与を支給しています。

利益連動賞与

対象者: 業務執行役員である対象取締役及び常務執行役員
算定方法: 利益連動賞与支給額=業績連動報酬損金経理前
連結営業利益×役位別賞与基準係数(下表)
但し上限は700百万円とします。

役位別賞与基準係数

役位 代表取締役社長 取締役専務執行役員 常務執行役員
係数 0.405% 0.183% 0.162%

個人評価賞与

対象者: 業務執行役員である対象取締役(代表取締役を除く)及び常務執行役員
算定方法: 個人の業績貢献度による定性的評価に応じて個人評価賞与を支給します。
但し上限は50百万円とします。

譲渡制限付株式報酬

対象者: 取締役(監査等委員である取締役を除く)
  • 2019年2月16日開催の第106回定時株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額(取締役(監査等委員である取締役を除く):年額200百万円以内、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内)の範囲内において決定します。これは当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主の皆様との一層の価値共有をすすめることを目的としたものであります。

報酬決定手続き

固定報酬、譲渡制限付株式報酬

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は、取締役会の委託を受けた代表取締役が当社の定める基準に基づき報酬額案を作成し、これを指名・報酬委員会へ諮問し、この答申を受け、取締役会の決議により決定しています。監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しています。

変動報酬

変動報酬である業績連動報酬は、取締役会の委託を受けた代表取締役が前述の利益連動賞与及び個人評価賞与の算定方法に基づき賞与案を作成し、これを指名・報酬委員会へ諮問し、この答申を受け、取締役会の決議により決定したうえで、支払総額に対して定時株主総会の決議により承認を受けています。

なお、当社では役員退職慰労金については2005年2月19日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

株主との関係

当社では、代表取締役社長をトップとして、経営企画室がIR活動に関連する部署を統括し、日常的な部署間の連携を図っています。経営企画室では、投資家からの電話取材やスモールミーティング等のIR取材を積極的に受け付けるとともに、決算説明会を四半期に1回開催し、経営トップが出席する決算説明会を半期に1回開催しています。また、株主の皆様との対話において把握された意見・懸念の結果は、IRを実施した部門の担当執行役員が必要に応じ、取締役会や経営幹部会へフィードバックしています。投資家との対話の際は、決算説明会やスモールミーティングを問わず、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関わる戦略を対話の軸とすることにより、インサイダー情報管理に留意しています。